1．董事會(huì)類型
NACD（全美董事聯(lián)合會(huì)咨詢委員會(huì)）將公司治理的目標(biāo)定義如下：公司治理要確保公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃被確立，以及為實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)而建立適當(dāng)?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），同時(shí)要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)作以保持公司的完整、聲譽(yù)，以及它的各個(gè)組成部分負(fù)責(zé)任。
NACD的這個(gè)定義實(shí)際上是將公司的董事會(huì)看作治理結(jié)構(gòu)的核心，針對(duì)不同類型的董事會(huì)功能而言的。NACD根據(jù)功能將董事會(huì)分成四種類型：
（1）底限董事會(huì)：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。
（2）形式董事會(huì)：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機(jī)構(gòu)。
（3）監(jiān)督董事會(huì)：檢查計(jì)劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評(píng)價(jià)經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)。
（4）決策董事會(huì)：參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計(jì)劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實(shí)施公司戰(zhàn)略的時(shí)候按照自身的偏好進(jìn)行干預(yù)。
從公司演化的角度看，董事會(huì)也可以分為如下四種類型：
（1）立憲董事會(huì)：強(qiáng)調(diào)董事會(huì)是依照一定的法律程序，在某個(gè)權(quán)力主體的批準(zhǔn)下成立的。政府頒布的公司法對(duì)公司而言就是一部憲法，董事會(huì)遵照法律規(guī)定成立，僅具有形式上的意義。公司要么由創(chuàng)始人控制，要么由CEO控制。在規(guī)模小、技術(shù)水平低的私有公司中，這類董事會(huì)比較多。
（2）咨詢董事會(huì)。隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大和經(jīng)營(yíng)復(fù)雜程度的提高，CEO需要更多的專業(yè)人員幫助，他需要技術(shù)專家、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)等。通過(guò)招募這些人進(jìn)入董事會(huì)，CEO將得到他們的幫助。如果這些人是公司外部的專家，則董事會(huì)可稱之為“外部人控制型”，如果這些人是來(lái)自公司內(nèi)部的專職人員，則為“內(nèi)部人控制型”。在這個(gè)過(guò)程中，董事變得越來(lái)越高素質(zhì)，越來(lái)越稱職，越來(lái)越獨(dú)立。當(dāng)前絕大部分美國(guó)公司的董事會(huì)屬于這一類型。
（3）社團(tuán)董事會(huì)。隨著股權(quán)分散化、公眾化程度的提高，董事會(huì)內(nèi)部將形成不同的利益集團(tuán)，意見(jiàn)差別通過(guò)少數(shù)服從多數(shù)的投票機(jī)制解決。這樣的董事會(huì)需要經(jīng)常召開(kāi)會(huì)議，且董事們必須盡量出席會(huì)議，否則董事會(huì)可能通過(guò)不利于某一集團(tuán)（或董事）的決議，決策過(guò)程往往由于會(huì)議的拖延而不得不發(fā)生中斷。一些大型的公開(kāi)上市公司存在這樣的董事會(huì)。（4）公共董事會(huì)。董事會(huì)成員包括政治利益集團(tuán)代表，僅在公有制或混合所有制的公司中存在這種董事會(huì)。
對(duì)一個(gè)公司而言，具體董事會(huì)類型的選擇受制于占統(tǒng)治地位的社會(huì)環(huán)境，而社會(huì)環(huán)境又是社會(huì)政治經(jīng)濟(jì)力量共同作用的結(jié)果。一個(gè)需要企業(yè)、革新和股份的社會(huì)將不斷孕育出適當(dāng)?shù)闹卫頇C(jī)制。下圖從四個(gè)方面對(duì)四種董事會(huì)類型進(jìn)行了對(duì)比，這四個(gè)方面是：董事會(huì)起因、授權(quán)形式、決策者和董事會(huì)在決策中的作用：
董事會(huì)類型：
類型 特征 | 立憲董事會(huì) | 咨詢董事會(huì) | 社會(huì)董事會(huì) | 公共董事會(huì) |
董事會(huì)起因 | 法律 | 經(jīng)濟(jì) | 社會(huì)，經(jīng)濟(jì) | 政治 |
授權(quán)形式 | 自動(dòng) | 寡頭 | 技術(shù)官僚 | 行政官員 |
決策者 | CEO | CEO或董事會(huì) | 董事會(huì) | 中央計(jì)劃當(dāng)局 |
決策參與程序 | 接受 | 咨詢 | 限定 | 適應(yīng) |
來(lái)源：Stanley C.Vance．The Corporate Director：A Critical Evaluation．Homwood： Dow Jones-Irwin,1968,p233
2． 董事會(huì)的職責(zé)
（1）行使監(jiān)督職能。具體包括：提名CEO，批準(zhǔn)CEO提名的其他經(jīng)理人員人選，為CEO提供必要的工作條件，確保管理人員有能力，評(píng)價(jià)管理人員的業(yè)績(jī)，確定管理人員的薪酬，對(duì)管理人員進(jìn)行持續(xù)的審計(jì)監(jiān)督，制訂公司章程，設(shè)計(jì)和修訂將由經(jīng)理人員實(shí)施的政策目標(biāo)。
（2）確保法律規(guī)定被遵守。具體包括：熟悉新的法律規(guī)定，確保公司遵守每一項(xiàng)相關(guān)的法律規(guī)定，以正當(dāng)?shù)氖侄位乇懿焕诠镜姆梢?guī)定，提名新董事，通過(guò)資本預(yù)算，授權(quán)發(fā)行新股、公司債等。
（3）保護(hù)利益相關(guān)者的利益。具體包括：監(jiān)督產(chǎn)品質(zhì)量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動(dòng)政策和實(shí)踐，提高公司在顧客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，與政府機(jī)構(gòu)、教育科研機(jī)構(gòu)、民間團(tuán)體保持密切聯(lián)系。
（4）服務(wù)于股東的利益。具體包括：保護(hù)股東的股權(quán)收益，促進(jìn)公司資產(chǎn)的保值增殖，反對(duì)股份稀釋，保證股東在選任代表時(shí)有平等的機(jī)會(huì)，用信、公報(bào)等形式將公司經(jīng)營(yíng)信息通知股東，宣布適度的分紅，保證公司的生存。
3．董事的屬性
由于公司并無(wú)實(shí)際的形態(tài)，其事務(wù)必須由某些具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的人代表公司進(jìn)行管理，這些人稱為“董事”。值得強(qiáng)調(diào)的是，董事是指處于董事地位的任何人，無(wú)論其稱呼是什么。在具體掌管公司業(yè)務(wù)方面，由于各董事成員在其中扮演的角色不同，個(gè)人董事往往被區(qū)分為：正式董事、事實(shí)董事和影子董事。
正式董事是指經(jīng)適當(dāng)?shù)某绦虮贿x任并載于公司章程的董事。事實(shí)董事是指未經(jīng)正式任命，但其公開(kāi)的行為顯示他像是經(jīng)有效任命的董事。如某人雖未經(jīng)正式任命，但他經(jīng)常參加董事會(huì)議并積極參與公司決策，可以被認(rèn)為是事實(shí)董事。影子董事是指一些不具有董事資格卻操縱著董事會(huì)的人，通常表現(xiàn)為三種形式：某大股東為避免承擔(dān)個(gè)人責(zé)任而拒絕成為董事，但他在幕后持續(xù)地操縱著公司董事們的活動(dòng)；某人因破產(chǎn)或其他原因喪失了成為董事的資格，但他仍然操縱著公司的董事會(huì)；持續(xù)地操縱著其子公司業(yè)務(wù)的持股公司代表。
擔(dān)任公司董事的人應(yīng)該具有如下屬性：熟悉公司業(yè)務(wù)（作業(yè)和政策）；具有比較完全的信息，對(duì)公司而言是可以得到的人才，有良好的工作動(dòng)力，能夠被公司接受，勇于承擔(dān)責(zé)任。另外一種相似的闡述方式是：有參與精神（不能僅僅是名義上的橡皮圖章），謹(jǐn)慎（執(zhí)行職責(zé)時(shí)細(xì)心、富于技巧，即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下，盡可能安全地完成工作），有能力（與同行業(yè)同等規(guī)模公司的董事會(huì)相比，具有競(jìng)爭(zhēng)力），忠誠(chéng)（保守公司秘密），能夠承擔(dān)責(zé)任（因?yàn)榭赡苊媾R錯(cuò)誤的決策招致的賠償責(zé)任），誠(chéng)實(shí)廉潔（遵守公司倫理手冊(cè)和社會(huì)規(guī)范）。
4．董事會(huì)具體特征
（1）出席率。現(xiàn)實(shí)中董事們?cè)愀獾某鱿瘯?huì)議時(shí)間已經(jīng)對(duì)其履行職責(zé)產(chǎn)生了極其不利的影響。1978年，SEC（美國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)）曾建議公司應(yīng)將出席董事會(huì)議不足應(yīng)到時(shí)間75%的董事姓名公開(kāi)曝光，或者對(duì)不出席會(huì)議的董事減發(fā)或不發(fā)津貼。并建議，當(dāng)董事任期結(jié)束重新對(duì)其提名時(shí)，應(yīng)將其出席率做為重要的考慮因素。
許多董事，尤其是非執(zhí)行董事，經(jīng)常缺席董事會(huì)議的主要原因是：董事會(huì)議時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，內(nèi)容大同小異，經(jīng)常陷入無(wú)休止的爭(zhēng)論；會(huì)議議程和議案常被CEO控制，非執(zhí)行董事常常感到受到無(wú)形的羈絆，勞神費(fèi)力卻一無(wú)所獲；董事會(huì)議次數(shù)過(guò)多，絕大多數(shù)非執(zhí)行董事都是兼職，忙于其自身的專職工作，難以出席。
為了保證大多數(shù)董事能按時(shí)出席董事會(huì)議，一個(gè)適當(dāng)?shù)臅?huì)議次數(shù)安排非常重要。SEC對(duì)此建議的平均次數(shù)是7次／年，隨公司規(guī)模差異應(yīng)有所區(qū)分，小公司（資產(chǎn)總額少于五千萬(wàn)美元）一年不超過(guò)四次，而大公司（資產(chǎn)總額超過(guò)1.5億美元）一年召開(kāi)董事會(huì)的次數(shù)應(yīng)在8次－13次之間。
（2）董事的年齡。每一個(gè)公司董事會(huì)的提名委員會(huì)都要考慮兩個(gè)問(wèn)題：首先，一個(gè)候選人多大年齡才適于擔(dān)任董事，考慮到董事的責(zé)任重大，未成年人（小于18周歲）擔(dān)任董事是不適宜的，但對(duì)一些家族式公司而言，這一限制并不存在。另外，在美國(guó)有的公司章程明確規(guī)定董事會(huì)中必須有30歲以下的年輕成員（如許多大學(xué)董事會(huì)中的學(xué)生代表）。其次，一個(gè)董事到多大年齡已經(jīng)不適于擔(dān)任董事，應(yīng)該退休。與前一個(gè)問(wèn)題相比，后一個(gè)問(wèn)題更難解決，一方面它涉及到更多的既得利益問(wèn)題（如長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃，養(yǎng)老金等），另一方面董事的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)在某種程度上是與年齡同向增長(zhǎng)的。在美國(guó)，通常的標(biāo)準(zhǔn)是，執(zhí)行董事65周歲、非執(zhí)行董事72周歲應(yīng)該離開(kāi)董事會(huì)，但常常有例外的情況發(fā)生，Robert S.Mclaughlin 在95歲高齡仍擔(dān)任通用汽車公司的非執(zhí)行董事。在中國(guó)，許多上市公司仍在沿用過(guò)去的干部人事制度，執(zhí)行董事退休年齡在60-65周歲。對(duì)于非執(zhí)行董事則并沒(méi)有明確的標(biāo)準(zhǔn)，袁寶華先生以79歲高齡出任儀征化纖的非執(zhí)行董事，季崇威、石川、張耀華等先生也都有七旬以上出任上市公司非執(zhí)行董事的經(jīng)歷。
（3）董事會(huì)的規(guī)模。通常的假設(shè)是：隨著公司規(guī)模的擴(kuò)張董事數(shù)量是增加的。然而，迄今為止，還沒(méi)有證據(jù)表明公司董事會(huì)規(guī)模與公司的資本總額、凈資產(chǎn)或銷售量成比例增加[1]。影響董事會(huì)規(guī)模的因素包括：
第一，行業(yè)性質(zhì)，例如在美國(guó)，銀行和教育機(jī)構(gòu)董事會(huì)人數(shù)較多。
第二，是否發(fā)生兼并事件。當(dāng)兼并剛剛發(fā)生時(shí)，一般不會(huì)大規(guī)模解雇董事，此時(shí)兩個(gè)公司的董事合在一起組成董事會(huì)，董事會(huì)規(guī)模達(dá)到最大。隨著一方漸漸控制了公司，另一方的董事將不得不離開(kāi)董事會(huì)，董事會(huì)規(guī)模趨于縮小。
第三，CEO的偏好。為了減少董事會(huì)的約束，CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的控制。
第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會(huì)呼聲日漸提高，董事會(huì)呈擴(kuò)張之勢(shì)。
第五，董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置。設(shè)置多個(gè)下屬次級(jí)委員會(huì)的董事會(huì)要比單一執(zhí)行職能的董事會(huì)規(guī)模大。因?yàn)槊恳粋€(gè)下屬次級(jí)委員會(huì)要行使職能，組成人數(shù)必須達(dá)到一定數(shù)量（法律規(guī)定），因此下屬次級(jí)委員會(huì)越多，職能劃分越細(xì)，董事會(huì)人數(shù)越多。一些學(xué)者對(duì)董事會(huì)規(guī)模進(jìn)行了經(jīng)驗(yàn)研究。1935年，全美155家最大公司董事會(huì)的平均人數(shù)是13.5人；1947年，一項(xiàng)類似的關(guān)于101家全美大公司的調(diào)查，結(jié)果是12.3人；1985年，Korn&Ferry對(duì)全美200家最大公司的董事會(huì)規(guī)模進(jìn)行了調(diào)查，結(jié)果是13人—14人之間[2]。據(jù)我對(duì)百家中國(guó)上市公司的調(diào)查，董事會(huì)的平均規(guī)模是11人。
（4）董事會(huì)年報(bào)。各公司年報(bào)無(wú)論從形式上還是內(nèi)容上變化很大，1899年紐約證券交易所訂立了一條規(guī)則，要求上市公司在每一年必須定期公布它的收支狀況、財(cái)務(wù)平衡表，對(duì)公司在財(cái)務(wù)年度內(nèi)的經(jīng)營(yíng)狀況做出準(zhǔn)確的評(píng)價(jià)。這是對(duì)年報(bào)的第一次正式規(guī)制。每年的年報(bào)是公司與股東、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、社會(huì)公眾進(jìn)行交流的最佳途徑，有的年報(bào)簡(jiǎn)單明了，有的則包裝精美、內(nèi)容龐雜，IBM公司在1955年甚至將其年報(bào)設(shè)計(jì)成雜志式樣，封頁(yè)上印有最新的產(chǎn)品介紹。
很多公司都在年報(bào)中對(duì)社會(huì)公眾（股東）關(guān)注的“熱點(diǎn)”問(wèn)題進(jìn)行重點(diǎn)介紹。如20世紀(jì)70年代的公司社會(huì)責(zé)任，80年代的環(huán)境保護(hù)，90年代的新技術(shù)革命。不過(guò)有些股東關(guān)注的問(wèn)題并不能得到滿足。例如，隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)范圍的擴(kuò)張，股東想知道到底什么業(yè)務(wù)能給他們帶來(lái)較高的回報(bào)，而公司則拒絕在年報(bào)中透露這些內(nèi)容，理由是可能被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手搶得先機(jī)。董事會(huì)積極參與年報(bào)的準(zhǔn)備、合成及解釋工作是其在公司治理中發(fā)揮作用的表現(xiàn)之一。年報(bào)是公司闡述其政策和哲學(xué)的最佳媒體，它不應(yīng)僅反映CEO個(gè)人的觀點(diǎn)，應(yīng)是董事會(huì)中所有成員意見(jiàn)的總和。
（5）公司總部位置。董事會(huì)的職責(zé)之一就是選擇公司總部的位置，因?yàn)檫x址意味著公司將在什么樣的外部社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中生存，這些環(huán)境變量將對(duì)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)、運(yùn)行產(chǎn)生重大影響。一般董事會(huì)不宜與公司的執(zhí)行結(jié)構(gòu)分開(kāi)，因?yàn)榘凑辗?，召開(kāi)董事會(huì)時(shí)執(zhí)行董事必須出席。這樣做也有利于非執(zhí)行董事便利地取得公司運(yùn)行的信息。不過(guò)隨著公司國(guó)際化的發(fā)展，這種原則已經(jīng)有松動(dòng)的跡象。對(duì)大公司而言，總部鄰近經(jīng)濟(jì)、金融中心是必須的考慮，因?yàn)槟抢锏母?jìng)爭(zhēng)最激烈，商機(jī)最多，信息最多，可獲得的資源也最多。當(dāng)這些中心發(fā)生轉(zhuǎn)移的時(shí)候，一些大公司的總部也隨之遷移。值得強(qiáng)調(diào)的是，雖說(shuō)這種遷移名義上是董事會(huì)做出的，但實(shí)際上卻是CEO個(gè)人的決策。下表反映了位列《幸?！冯s志500家的美國(guó)大公司總部1955年－1985年在幾座美國(guó)城市的變化情況，說(shuō)明了金融中心的轉(zhuǎn)移。
美國(guó)大公司總部選址變動(dòng)情況
時(shí)間
城市 | 1955 | 1975 | 1980 |
失敗者 紐約 芝加哥 | 141 49 | 90 30 | 81 26 |
獲勝者 休斯敦 達(dá)拉斯 | 1 6 | 11 6 | 12 11 |
來(lái)源：Stanley C.Vance．Corporate Leadership:Boards,Directors and Strategy．Mcgraw-Hill Book Company,1985,p39
在中國(guó)，截止1998年4月，在深滬兩市上市的750家公司（A股）中，共有109家公司將總部注冊(cè)在上海，59家注冊(cè)在深圳，28家注冊(cè)在北京，三地之和占總數(shù)的26.1%，顯示了較高的集中程度。
（6）CEO的雇傭與解雇。任何一個(gè)公司的章程都會(huì)明確規(guī)定：任命CEO是公司董事會(huì)的職責(zé)。盡管提名委員會(huì)的設(shè)置對(duì)挑選CEO是有意義的，但從根本上講，所有董事都要參與CEO的挑選過(guò)程。
與任命CEO相對(duì)應(yīng)的職責(zé)是解雇不如意的CEO，解雇可能有多種原因：個(gè)人缺點(diǎn)，能力下降，無(wú)進(jìn)取心等。
雇傭或解雇CEO包括許多易被忽略的細(xì)節(jié)問(wèn)題，包括用事實(shí)來(lái)支持與CEO有關(guān)的活動(dòng)；將其工作職責(zé)標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化；每一個(gè)候選人都要被客觀評(píng)價(jià)等。通常雇傭CEO時(shí)，人們犯得錯(cuò)誤較少，而在解雇CEO時(shí)，感情的成份更多一些。
